メディアコ、エストレラ・メディアのコンテンツおよびデジタル事業を買収

2024/4/19 7:26 ビジネスワイヤ

ニューヨーク＆ロサンゼルス--（BUSINESS WIRE）-- （ビジネスワイヤ） -- メディアコ・ホールディング・インク（Nasdaq：MDIA）（以下「メディアコ」）は、エストレラ・メディアのネットワーク、コンテンツ、デジタル、商業事業のすべてを買収したことを発表しました。メディアコに加わるエストレラ・メディアのブランドには、エストレラTVのネットワークとその影響力のあるリニアおよびデジタルビデオコンテンツビジネス、そしてエストレラ・メディアの4つのFASTチャンネル（エストレラTV、エストレラ・ニュース、シネ・エストレラTV、エストレラゲームズ）を含む広範なデジタルチャンネルとエストレラTVのアプリがあります。この取引は、2024年4月17日に完了しました。

この取引により、メディアコは、エストレラ・メディアの市場をリードする次に挙げるメキシコ人向けの地域ラジオ局の確立された視聴者に到達することもできます。Que Buena Los Angeles（Don Cheto Al Aire の全国同時配給の朝のラジオ番組の本拠地）、ヒューストンとダラスのLa Raza、ヒューストンのEl Norte などです。

メディアコの足跡を合わせると、同社は地上波ラジオとオーディオストリーミングの両方で、スペインとアーバンミュージックの最も強力なラジオコンテンツプロバイダーの1つとして位置付けられます。これらの視聴者は、米国の人口のほぼ3分の1を占め、市場における消費者の成長の100%を占めます。

メディア業界の重鎮であるジャクリーン・ヘルナンデスが暫定CEOとして同社を率います。ヘルナンデスは最近では、マルチカルチュラル・マーケティングおよびコンテンツ戦略企業であるニュー・マジョリティー・レディのCEO兼創設者を務め、その前はテレムンドの最高業務執行責任者、またNBCユニバーサル・ヒスパニック・エンタープライゼズの最高マーケティング責任者を務め、直近ではエストレラ・メディアの取締役を務めました。

「テストを重ねたメディアブランドと有能なチームのこの組み合わせは、我々の多文化視聴者の利益のためにコンテンツと配信の成長を促進するでしょう。」ヘルナンデスはこのように述べています。「我々は、この組み合わせが、米国の多様な視聴者がコンテンツを消費する場所を選択し、これらの重要な視聴者に到達するために活動するマーケティング担当者に価値を創出する、ユニークな多文化メディア企業を構築するための第一歩であると考えています。」

「これは、2つの偉大な企業の強みを活用して、新しい何かを構築するものです。」メディアコの会長であるデブ・マクダーモットはこのように述べています。我々は、ヒスパニック系市場を代表し、サービスを提供するとともに、メディアコがすでにサービスを提供している多様な視聴者を代表し、成長させ続けることに貢献しています。我々は、メディアブランドがすべての視聴者との機会を受け入れる必要があると考えており、エストレラ・メディアは私たちの成長戦略の重要な部分であります。」

「今日は、メディアコにとってエキサイティングな旅の始まりです。」メディアコの現在の社長兼COOであるクジョ・ソガジは、このように述べています。「この次の章に着手するにあたり、我々の強みと能力を組み合わせて、多様な視聴者にメディアを提供する方法を再定義する絶好の機会があると考えています。」

「これはエストレラ・メディアのコンテンツ事業の自然な次のステップであり、重要な米国ヒスパニックの視聴者により良いサービスを提供するものです。」エストレラ・メディアのCEOであるピーター・マーカムはこのように述べています。「この取引は、メディアコが多文化の視聴者にサービスを提供する一流のメディア企業になるための、明るく成長する未来を保証するものであり、広告費の出費とブランドの成長を促します。」

取引の一環として、エストレラ・メディアは地元のラジオ局とテレビ局の所有と運営を継続し、一方でメディアコは視聴者が慣れ親しんだ斬新な番組やコンテンツを提供します。メディアコはまた、他の放送パートナーとともに流通を拡大するとともに、デジタル配信やCTV、そしてAVODの資産を拡大します。

取引条件

この取引は、エストレラ・メディアを所有するエストレラ・ブロードキャスティングとの間で締結された資産購入契約に基づいて行われたものであり、この契約に基づき、メディアコの系列会社は、エストレラ・ブロードキャスティングの現地のラジオ局およびテレビ局以外の実質的にすべての資産を購入しました。この取引の一環として、メディアコは、必要な規制当局の承認を得ることを条件として、将来これらの放送局をエストレラ・ブロードキャスティングから取得するオプションを受け取りました。この取引の対価として、エストレラ・ブロードキャスティングは、新たに発行されたメディアコのクラスA普通株式28,206,152株（1株当たり0.00001ドルの行使価格で行使可能)、新たに発行されたメディアコのシリーズB優先株式6000万株（年6.0%の配当が発生）、期間5年、年利SOFR+6.0%の3000万ドルの第二順位抵当権付き手形を購入するためのワラント債、および約3000万ドルの現金を受け取ります。地元のラジオ局およびテレビ局オプションの行使に関連して、エストレラ・ブロードキャスティングは、メディアコのクラスA普通株式の新規発行株式7,051,538株を追加で受け取ることになります。

ホワイトホーク・キャピタルパートナーズは、この取引に関連してメディアコに4500万1ドルの第一先取特権の長期貸し出し制度を提供し、そのうち3500万ドルは取引終了時に引き出されました。この取引に関連して、エストレラ・ブロードキャスティングの3つの被指名人がメディアコの取締役会に追加されました。この取引は、メディアコとエストレラ・ブロードキャスティングの取締役会によって承認されました。

取引の完了に先立ち、スタンダード・ジェネラルは、メディアコのシリーズA優先株の発行済株式のすべてを、シリーズA優先株の条件に従って、メディアコのクラスA普通株の新規発行株式の合計20,733,869株に転換しました。

メディアコは証券取引委員会に対して、取引に関する追加の詳細を提供するフォーム8-Kの最新報告書を提出する予定です。

フリッド・フランク・ハリス・シュライバー・アンド・ジェイコブソン LLPとピルズベリー・ウィンスロップ・ショウ・ピットマンLLPは、この取引に関連してメディアコの法律顧問を務めました。RBCキャピタルマーケッツLLCは、エストレラ・ブロードキャスティングの専属財務相談役を務め、ポール・ワイス・リフキンド・ワートン・ギャリソン LLPおよびウィリー・レインLLPは、エストレラ・ブロードキャスティングの法律顧問を務めました。シドリー・オースティンLLPは、ホワイトホーク・キャピタルパートナーズの法律顧問を務めました。

将来予想に関する記述

本通信には、1933年証券法第27条A（改正）および証券取引法第21条E（改正）の意味における将来予想に関する記述が含まれており、メディアコおよびエストレラ・ブロードキャスティング、取引およびその他の事項に関するすべての将来予想に関する記述は、それによって作成されたセーフハーバー保護の対象となることを意図しています。本通信または本文書に記載されている文書に含まれる、メディアコの将来の業績、経営戦略、将来の事業、経営の計画と目的および関連する事項に関する記述を含むがこれらに限定されない、歴史的事実の記述以外の本通信に含まれるすべての記述は、将来予想に関する記述です。「信じる」、「かもしれない」、「だろう」、「期待する」、「すべきである」、「できたであろう」、「したであろう」、「見込む」、「意図する」、「見込む」、「つもりである」「計画する」、「信じる」、「可能性のある」、「継続する」、「プロジェクト」、「ターゲット」、「である/可能性が高い」、「予測する」、「将来」、「ガイダンス」、「可能性がある」、「予言する」、「求める」、「見る」、またはこれらの用語の否定形やその他の類似の表現は、将来予想に関する記述を特定することを意図していますが、すべての将来予想に関する記述がこれらの用語や表現を使用しているわけではありません。これらの記述は約束または保証ではありませんが、取引の完了が顧客、従業員および競合他社を含む第三者との関係に及ぼす潜在的な影響、新規事業がうまく統合されないリスク、または統合された会社が推定されるコスト削減を実現しないリスク、将来のエストレラ・ブロードキャスティングの放送資産を取得するオプションの行使に関連するリスク、統合された事業の予想される利益の実現の失敗、取引から生じる予期せぬ費用、料金または経費、および取引に関連する潜在的な訴訟を含むがこれらに限定されない、当社の実際の結果、業績または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示された将来の結果、業績または成果と実質的に異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性およびその他の重要な要因を含むその他の重要な要因を含んでいます。2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のメディアコのフォーム10-Kに関する年次報告書の「リスク要因」という見出しの下で議論されているこれらおよびその他の重要な要因は、メディアコがSECに提出した他の書類で随時更新される可能性があり、実際の結果がこの通信で行われた将来予想に関する記述によって示されたものと大きく異なる可能性があります。

これらの記述は、将来の出来事や業績に関する経営者の現在の予想を反映しており、この通信の日付時点でのみ言及しています。将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。当社は、将来の見通しに関する記述に反映された期待は合理的であると信じていますが、将来の見通しに関する記述に反映された将来の結果、活動レベル、業績、事象および状況が達成または発生することを保証することはできません。法律で要求される場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事や、その他の結果であるかを問わず、将来の見通しに関する記述が作成された日以降に、または予期せぬ出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

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